Publikacje

Downstream merger 2 jarocińskich spółek branży budowlanej

Kancelaria Radców Prawnych Zygmunt Jerzmanowski i Wspólnicy sp. k. (we współpracy z Centrum Konsultingu Business Expert sp. z o.o. sp. k.) obsługiwała proces konsolidacji dwóch znaczących, jarocińskich spółek działających w branży budowlanej, tj:

  • Przedsiębiorstwa Robót Drogowych DROBUD S.A. i
  • Przedsiębiorstwa Usługowo Handlowego KANBUD sp. z o.o. 

Konsolidacja przebiegła dwuetapowo. W jej pierwszej fazie PUH KANBUD sp. z o.o. dokonała przejęcia większej od siebie spółki PRD DROBUD S.A. poprzez skupienie 100% jej akcji. W drugiej z kolei fazie doszło do fuzji obu spółek.

To ważna dla obu podmiotów konsolidacja, która pozwoliła im na znaczne wzmocnienie pozycji rynkowej na terenie Jarocina i sąsiednich powiatów. Dotychczas PRD DROBUD S.A. zajmowała się przede wszystkim budownictwem drogowym i infrastrukturą naziemną, natomiast PUH KANBUD sp. z o.o. infrastrukturą podziemną. Skonsolidowany podmiot jest w stanie świadczyć kompleksowe usługi dotyczące zarówno infrastruktury podziemnej, jak i naziemnej.

Połączenie miało charakter nietypowy. Nastąpiło ono przez przejęcie, na podstawie art. 492 par. 1 pkt 1 K.s.h., przy czym miało charakter przejęcia odwrotnego, tj. takiego, w którym spółką przejmującą spółkę dominującą była jej stuprocentowa spółka zależna. Była to jedna z pierwszych tego typu fuzji rejestrowanych w poznańskim sądzie.

Do zadań prawników Kancelarii należała obsługa nabycia przez PUH KANBUD sp. z o.o. akcji PRD DROBUD S.A. oraz kompleksowa obsługa procedury połączeniowej (począwszy od wypracowania najkorzystniejszej pod kątem prawnym i podatkowym procedury konsolidacyjnej, poprzez przygotowanie planu połączenia spółek wraz z załącznikami i reszty niezbędnej dokumentacji oraz obsługę fazy właścicielskiej połączenia, a skończywszy na reprezentacji sądowej na etapie rejestrowym). Rachunkową obsługę procesu połączeniowego przeprowadzono przy wsparciu wiodącej, poznańskiej firmy audytorskiej.

Połączenie zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu ze skutkiem na dzień 30.06.2010 r.

Kierownikiem projektu ze strony Kancelarii był mec. Jędrzej Jerzmanowski.